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关于萧山公司注销登记的相关问题及解释


关于萧山公司注销登记的相关问题及解释

发布时间:2011-11-16    阅读次数:18128   文章来源:萧山公司注册   

     1.问:什么注销登记?

    答:注销登记是指登记机关依法对解散、被撤销、宣告破产、责令关闭或者其他原因终止营业的企业,收缴营业执照,撤销其注册号,取消其企业法人资格或经营权的行政执法行为

    2.问:公司会因哪些原因而解散?

    答:公司因下列原因解散:

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散是由出现;

    (二)股东会或者股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被通过修改公司吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)人民法院依照规定予以解散。

    3.问:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,公司可以通过什么办法而存续?

    答:可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程,有限公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4.问:公司解散时,清算组何时成立?

    答:应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组,开始清算。

    5.问:清算组成员由谁组成?

    答:有限公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

    6.问:逾期不成立清算组进行清算的,怎样清理债务?

    答:逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算,人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

    7.问:公司解散依法应当清算的,清算组应当在什么期限内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案?

    答:清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    8.问:公司清算组应当在什么期限内向原公司登记机关申请注销登记?

    答:公司清算应当自公司清算结束之日起30日向原公司登记机关申请注销登记。

    9.问:清算组应当何时通知债权人?  

    答:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并与六十日内在报纸上公告。

    10.问:债权人应何时向清算组申报其债权?

    答:债权应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    11.问:在申报债权期间,清算组是否可以对债权人进行清偿?

    答:在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    12.问:清算期间,不可以开展哪些经营活动?

    答:清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

    13.问:公司财产是否可分配给股东?

    答:公司财产在未清偿前,不得分配给股东。

    14.问:有限责任公司的清算组由股东组成,可否增加非股东但具有财务专业知识的人员作为清算组成员?

    答:不能。有限责任公司的清算组由股东组成。所以清算组成员应是该公司的股东,包括自然人股东及非自然人股东。

    15.问:清算组成员是否有人数限制?

    答:无人数限制。

    16.问:清算报告是否要盖清算组公章?

    答:清算报告可不要求必须加盖清算组的公章,但必须有股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资企业董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认。

    17.问:税务和公章的注销证明是否一定要作为公司清算报告的附件?

    答:有限责任公司和股份有限公司的清算报告应附完税证明或在清算报告中写明已完税的情况。对于公章是否缴交不作为清算报告的审查内容。

    18.问:公司因合并或分立而解散,申请注销登记的,是否需要成立清算组及提交清算报告?

    答:公司因合并或分立而解散申请注销登记的,不需成立清算组进行清算,也不需要提交清算报告。

    19.问:被吊销营业执照的企业是否需要办理注销登记?

    答:按照《公司法》及《行政许可法》和规定,被吊销营业执照的企业应当办理注销登记。

    20.问:股东被吊销的公司可否申请注销登记?

    答:股东被吊销后,没有办理注销登记前,仍然具有主体资格和民事权利能力,其行使股东表决权不应视为是一种经营行为,所以被吊销的股东可以以股东的身份行使表决权,决定公司是否解散、成立清算组、确认清算报告及申请注销登记。

    21.问:强制解散包括哪些内容?

    答:包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销三种情况。

    22.问:“被撤销”是指什么?

    答:应当是对公司实体的撤销,包括登记机关对设立登记的撤销、有关行业主管部门对公司实体的撤销。

    23.问:行业主管部门撤销公司经营资格是否属于强制解散?

    答:有关行业主管部门对公司某种经营资格的撤销不属于强制解散的范畴。

    24.问:被行业主管部门撤销公司经营资格的,应如何处理?

    答:公司可以采取变更登记或者注销登记两种方式,注销登记应由股东会或者股东大会决议解散后进行,即属于《公司法》第一百八十一条规定的第二种情形。

    25.问:当公司陷入僵局时难以继续存续时,股东应如何解散公司?

    答:股东可以向人民法院请求解散公司,这是新《公司法》赋予人民法院的一项新的职权。在公司难以继续存续,股东会或者股东大会又形成不了解散决议的情况下,由持有公司全部股东表决权百分之十以上股东提起人民法院予以解散。

    26.问:公司应在多少日内成立清算组?

    答:在解散事由出现之日起十五日内成立清算组并开始清算。

    27.问:股份有限公司清算组成员一定要由股东组成吗?

    答:可由股东大会确定人选,也可由董事成员组成。

    28.问:公司解散是否要主管部门组织清算?

    答:组织清算应属于公司内务事务,不应由政府主管部门承担。公司解散不需要由主管部门组织清算。

    29.问:人民法院可以组织清算吗?

    答:人民法院可根据债权人的请求,对逾期不成立清算组的,可以组织清算组进行清算。

    30.问:清算组成员是否要备案?

    答:清算组成员需向登记机关备案。

    31.问:在报纸上登公告是否一定要三次?

    答:只要公告一次即可。

    32.问:清算方案和清算报告是否要有关部门确认?

    答:清算方案、清算报告由股东会、股东大会或者人民法院确认,取消了主管机关确认清算方案和清算报告的规定。

    33.问:清算期间公司是否还有主体资格?

    答:公司在清算期间,公司存续,即公司主体资格仍然存在,公司在清算完结后再办理注销登记,主体资格终止。

    34.问:如果公司解散事由出现之日起超过15天,公司才成立清算组,是否认可?

    答:因没有相应的处罚条款,所以在实际操作中应认可这种情况下清算组的成立,否则公司将不能进行清算和注销。

    35.问:公司清算组成立之日起超过10日,公司才向登记机关备案清算组成员及负责人名单,是否受理?

    答:因没有相应的处罚条款,所以在实际操作中应认可这种情况,予以受理。

    36.问:有限责任公司的清算组由谁组成?

    答:有限责任公司的清算组由股东组成,包括自然人股东及非自然人股东。

    37.问:清算组成员规定是三个人吗?

    答:没有规定,即没有人数限制。

    38.问:清算组公章是否要报备?

    答:不需要。清算报告可不要求必须加盖清算组的公章,但必须有股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资企业董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认。

    39.问:税务和公章的注销证明是否一定要作为公司清算报告的附件?

    答:有限责任公司和股份有限公司的清算报告应附完税证明或在清算报告中写明已完税的情况。对于公章是否缴交不作为清算报告的审查内容。

    40.问:公司因合并或分立而解散,是否要进行清算?

    答:按照《公司法》第一百八十四条的规定,公司因合并或分立而解散申请注销登记的,不需成立清算组进行清算,也不需要提交清算报告。

    41.问:被吊销营业执照的企业怎样办理注销登记?

    答:应成立清算组,并按照注销程序办理。

    42.问:审查清算报告应注意什么问题?

    答:审查清算报告应注意以下几个方面的问题:第一,税务是否已完结;第二、公司财产是否足以清偿债务.如不足以清偿,应告知公司依法向人民法院申请宣告程序,登记机关不予受理注销登记。

    43.问:股东被吊销的公司是否具有主体资格?

    答:股东被吊销后,在没有办理注销登记前,公司仍然具有主体资格和民事权利能力。

    44.问:任命清算组成员及确认清算报告是否要求全体股东表决?

    答:如章程没有特殊规定,可参照公司解散的情况,由经三分之二以上表决权的股东确认。

    45.问:什么是破产?

    答:从实体上看,是指债务人以其全部财产、信用和能力均不能清偿已到期的债务,即:“资不抵债”或“不能支付”。从程序意义上看,则指债务人资不抵债时引起的清理财产还债程序。

    46.问:债权人申报债权时,有何要求?

    答:债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    47.问:清算组有何义务与责任?

    答:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用债权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。算组成员因故意或者重大过失公司或者债权人造成损失的,应当承当赔偿责任。

    48.问:清算后的公司财产应如何分配?

    答:公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    49.问:公司清算结束后,清算组应当向哪些地方报送哪些材料?

    答:公司清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    50.问:被责令停止营业是否属于强制解散?

    答:不属于强制解散。强制解散包括:依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销三种。

    51.问:当公司难以继续存续,股东会或者股东大会又形成不了解散决议时,公司如何解散?
    答:由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起人民法院予以解散。

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